生命人寿和安邦保险对金地管理层说不

　　【摘要】保险公司股权的大小直接影响到其发言权。据了解，日前，金地集团的股东——生命人寿和安邦保险终于开始动用股东权力对金地管理层说不了。

　　连番叩门后，金地集团门口的“野蛮人”——生命人寿和安邦保险终于开始动用股东权力对金地管理层说不了，而这与它们宣称仅作为金地财务投资者角色的论调大相径庭。

　　在金地集团5月8日召开的2014年年度股东大会上，当天最重要的三项议案：核心员工项目跟投议案、选举丁玮和王俊为独立董事的议案均被生命人寿和安邦联手否决。

　　金地集团董事长凌克在会议现场看上去郁闷不已。尽管金地实际控制权还在他手中，但他或许已深感危机正一步步来临。

　　过去两年内，生命人寿和安邦这两大险资巨头多次增持金地股份。截至今年一季度末，生命人寿合计持有29.99%的金地股份，逼近30%的全面要约收购红线，是金地集团第一大股东，而安邦则合计持有20%的股份，为金地集团第二大股东。

　　按照金地管理层原本意愿，丁玮和王俊将接替于今年5月7日届满离任的王志乐和夏新平担任新独董，而二人加入金地集团董事会，也曾被外界认为是金地将有多起并购事件发生的前兆。

　　一位接近金地集团的人士告诉笔者，丁玮和王俊由凌克极力邀请进入金地董事会。凌克看重二人在金融投资领域和跨境并购案方面的丰富经验，其中丁玮还曾积极帮助凌克设计金地想要推行的核心员工项目跟投制度。

　　公开资料显示，丁玮曾任中金公司投资银行部负责人及董事总经理，负责中金投行部的业务和管理，对于金融运作及企业实务有深入的理解，是业内知名的投资银行家；而王俊曾帮助多家中国公司于德国、英国及美国成功首发上市，参与多起跨境并购案并提供专业建议。、

　　丁玮和王俊出任金地集团独董的议案被否，意味着目前金地集团董事会将暂时由12人组成。其中包括以凌克和金地集团总裁黄俊灿为首的5位金地现任管理层，生命人寿派驻的董事林胜德，安邦派驻的董事姚大锋，金地前十大股东福田投资和福田建设分别派驻的2位董事，以及3位独董。

　　生命人寿和安邦之所以联手否决以凌克为首的金地管理层提名的独董，被认为是二者在暂时无法增加董事名额的前提下，想让它们自己提名的独董进入董事会，以此在金地董事会中制衡“一家独大”的金地管理层。

　　金地曾经是一家规模不逊于万科的老牌房产商。今年56岁的凌克在1998年接任金地董事长后，带领管理层将金地从一家小企业发展壮大。但2007年以来，其管理层的内斗不断，及在土地购置上的追涨杀跌，让这家房企相继被众多后来者赶超。2014年金地集团实现销售额490.4亿元，在全国房企中仅排名第16位。

　　由于历史原因，金地的股权结构和万科一样极度分散。从2001年4月上市至今，这家公司一直没有控股股东和实际控制人。凌克等管理层多年的打拼，使金地集团形成了“强管理层，弱股东”的局面，且为了防止恶意收购，让管理层保持决策权，凌克还在制度上精心设计了层层门槛。

　　金地最新修订的2015年公司章程规定，单独或者合计持有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或者上届董事会，可以提名下一届董事会董事候选人；同时为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的1/3。正是在这一制度的限制下，生命人寿和安邦在2014年4月才各自派驻了一位董事进入金地董事会。

　　这个制度设计保证了金地管理层对董事会的牢牢控制。生命人寿很郁闷——它耗费了将近100亿元，持股比例高达29.99%，却仅在金地本届董事会的14位董事席位占有一席，仍然无法绝对影响这家公司。

　　本届金地董事会9位董事的任期都是从2014年4月28日至2017年4月27日，这意味着，如果没有特殊情况发生，未来两年内生命人寿和安邦几乎不可能增加董事会席位，也不能立马拿下金地的控制权。但这却并不妨碍二者联手行使股东权利来影响一些重大决策。

　　核心员工项目跟投——这是今年金地集团在房地产白银时代做出的一项内部机制创新。凌克希望以此来激励职业经理人和员工，共同把金地做大做强。

　　按照金地原本的计划，核心员工项目跟投将会在今年6月30日之后开盘的项目内实施。但股东大会的否决，却让凌克措手不及。金地集团相关人士告诉笔者，跟投制度是否继续执行暂时还没有定论，后续会继续沟通。

　　光大证券房地产首席分析师竺劲告诉笔者，生命人寿和安邦否决员工跟投制度，明面上看是不希望今后因少数股东权益的增加而减少金地整体项目的利润，进而影响自身的股东权益，但不排除二者是想通过在股东大会上行使否决权，来彰显大股东的地位，这为今后的控制权之争埋下伏笔。

　　但在今年4月初的一次媒体采访中，金地集团总裁黄俊灿还曾表示，生命人寿和安邦都很支持核心员工项目跟投，两家保险公司充担的仅是纯粹的财务投资者角色。
　　当天金地股东大会现场，各项议案投票结果未公布前，凌克还与现场股东谈到了员工跟投制度。他认为，把项目利益跟员工利益挂钩，是为防止经理人与公司利益挂钩不景气的时候，经理人乱作为、乱投资。

　　如今看来，凌克等管理层事先应该没想到生命人寿和安邦会联手否决员工跟投方案。这也将双方的分歧公开化了——纯粹财务投资者只是说辞，生命人寿和安邦想要的看上去会更多。

　　过去两年面对生命人寿和安邦原因不明的增持时，凌克给管理层和公司内部员工的指示一直是：冷静面对，做好本职工作。这个策略也是典型的凌克风格——以不变应万变。但当生命人寿和安邦逐渐显露出狼性时，凌克还能像以往那样沉稳吗？

　　慧择提示：股权的大小影响着其发言权，而生命人寿和安邦保险等保险巨头联手对金地集团的议案进行否决，这是出于一定的考量，也是在行使他们的股东权利。