天茂集团拟斥资98.5亿收购国华人寿43.86%股权

　　【摘要】对于很多公司而言，出资收购其他公司股权将有利于扩大产业的发展空间。据了解，两市定增大军再添新丁，天茂集团定增欲购国华人寿，其具体事实情况如下。

　　昨日晚间，天茂集团发布公告，称拟定增募资98.5亿元，用于收购国华人寿43.86%的股权，并对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。此次收购完成后，天茂集团将持有国华人寿51%的股权。

　　对于此次发行的对象，公告称，发行对象为新理益集团、刘益谦和王薇。其中，新理益集团为公司的控股股东，刘益谦为公司的实际控制人，王薇为实际控制人刘益谦之配偶，三者构成一致行动人。

　　募资几乎全投入国华人寿
　　公告显示，天茂集团本次非公开发行股票募集资金总额不超过98.50亿元，扣除发行费用后将用于收购上海日兴康生物工程有限公司(简称“上海日兴康”)、上海合邦投资有限公司(简称“上海合邦投资”)和上海汉晟信投资有限公司(简称“上海汉晟信”)持有的国华人寿保险股份有限公司(简称“国华人寿”)43.86%的股权，对国华人寿进行增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。
　　公司已于2015年1月12日分别与上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信签署了《附条件生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海日兴康、上海合邦投资和上海汉晟信收购国华人寿20%、20%和3.86%的股权。收购完成后，公司将持有国华人寿51%的股权，国华人寿将成为公司的控股子公司。
　　本次收购国华人寿43.86%股权的预估值约为72.37亿元，本次收购最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估报告为准，但转让价款最高不超过72.37亿元；募集资金中的25.50亿元将用于对国华人寿进行增资，国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在本次收购完成后各方按收购完成后的股权比例同比例对国华人寿进行增资；募集资金剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　　此前曾打算出售国华人寿
　　在宣布定增将国华人寿的股权收入囊中之前的数月，天茂集团还曾经打算过将持有的国华人寿股权售出。
　　2014年5月5日，天茂集团在武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易有限公司公开挂牌转让所持国华人寿的19500万股股权。2014年6月11日，公司接到荆门产权交易公司通知，截至挂牌公告期满，国华人寿的19500万股股权征得符合条件的意向受让方一家，为上海博永伦科技有限公司。公司董事会同意将国华人寿的19500万股股权以25350万元出售给上海博永伦科技有限公司。
　　不过，这项收售最终没有成功。天茂集团的公告称，自公司与博永伦科技签订《股权交易合同》以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化。2013年国华人寿经审计收入35.26亿元，净利润-2.00亿元，公司处于亏损状态。但截至2014年9月30日，国华人寿未经审计收入42.51亿元，净利润3.77亿元，国华人寿已实现扭亏为盈，经营情况大幅改善，收入和利润都出现了极大的改观，预计未来国华人寿的经营情况也将持续向好。
　　鉴于这种状况，天茂集团决定终止合同。根据公司与博永伦科技签订的《股权交易合同》，博永伦已经支付给荆门产权交易公司的意向受让保证金5070万元自动转为定金，合同自中国保险监督管理委员会批准后方可生效。 为保护公司的利益，公司控股股东新理益集团有限公司承诺，关于上市公司天茂集团终止与博永伦科技2014年6月11日签订的《股权交易合同》可能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任，全部由新理益集团有限公司代为履行或承担。
　　有趣的是，“悔婚”数月之后，天茂集团即发布了此项预案，使得原本打算出售的资产在上市公司的资产表中得到了加强。按照计算，此前董事会出售国华人寿19500万股股权的价格是25350万元，即每股1.3元；而此次定增，国华人寿全部股东权益预估值为165亿元，而公告称，国华人寿目前总股本为28亿股，据此计算，对应的每股估值为5.89元，短短数月之间，估值增长明显。

　　慧择提示：综上可知，天茂集团拟斥资收购国华人寿43.86%股权，而且定增大王刘益谦认购。此外，当一切都收购完成后，天茂集团将持有国华人寿一半的股权。