天茂集团变保险业 顺利曲线上市

　　【摘要】近日，天茂集团将所属行业变更为保险业，由“保险影子股”变身为保险股。真正实现曲线上市。成为A股中保险公司曲线上市的第三起案例。

　　保险公司曲线上市三大样本
　　7月22日，天茂集团公告由化学原料及化学制品制造业变更成“保险业”，宣告了国华人寿曲线上市进入尾声，以保险为主业的上市公司又添新成员。
　　自2012年中国太保特批上市以来，A股保险业再无一例IPO通关，但曲线上市的案例却有三起。2015年来，天安财险借道西水股份(600291 公告, 行情, 点评, 财报)、华夏人寿通过华资实业(600191 公告, 行情, 点评, 财报)、国华人寿导入天茂集团变成保险股或者“保险影子股”。
　　尽管三家公司的进度有所不同，但共同点是上市公司实际控制人未发生变更，不构成“借壳”，因此审批起来相对容易。
　　其中，进展最顺利的是西水股份。今年6月1日，西水股份发布重大资产购买实施情况的报告，披露上市公司决策过程、保险公司决策过程以及监管部门批准的时间表，可谓节奏紧凑，一路顺畅。
　　西水股份是通过全资子公司包头岩华作为普通合伙人，分别与重庆斯莫尔、包头盛宇、天津阡轩共同设立恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业，合计认购天安财险新增发的26.6亿股股份。交易完成后,西水股份和三家有限合伙企业合计持有和控制天安财险50.87%的股权，仍为天安财险控股股东。
　　华资实业在置入华夏人寿时出现了一个插曲。去年12月24日，华资实业就收到了证监会非公开发行股票募集资金对华夏人寿增资的无异议函，但在今年2月，证监会对公司提交的非公开发行股票申请文件进行审查后，要求公司就有关问题做出书面说明和解释。
　　随后，华资实业就证监会的反馈意见进行落实，并申请了延期回复。7月22日，华资实业终于获得了证监会通过其非公开发行的审核通知。
　　天茂集团是通过非公开发行募集资金购买分散在三家公司手中的43.86%股权，剩余部分向国华人寿增资。受让后，天茂集团合计持有国华人寿股份占总股本的51%。今年3月17日，保监会批复了公司股权变更。

　　曲线上市需具备三大要素
　　保险市场景气度居高不下，保险公司的IPO却是关山难越，令保险影子股受到市场的追逐，更激发了一些与保险业有关的上市公司进行“供给侧改革”。目前的三家保险公司曲线上市样本，能否为更多上市公司所借鉴？
　　对此，上海市海华永泰律师事务所高级合伙人王进认为，今年6月份证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，严格关于重组上市的认定标准，扎紧制度篱笆，旨在给借壳上市降温，新规释放了整体收紧的信号。随着证监会对于借壳上市监管趋严，保险公司曲线上市在借壳新规出台后能否仿效，还有待观察。
　　一位保险业观察人士表示，能实现曲线上市的保险公司，都有着若干共同的特征。一是上市公司大股东善于资本运作，推动资产置入的意愿强烈，保险公司与上市公司有共同的实际控制人是最佳状态；二是保险公司的股权相对集中，即便分散在不同的公司手中，但是整合起来花费的力气不大；三是公司业务增速强劲，盈利能力尚可，能为上市公司业绩翻身提供良好基础。
　　在A股市场上，上市公司与保险公司的实际控制人属于同一资本派系的案例并不难寻，如富德生命实际控制人张骏与深中华A的实际控制人纪汉飞关系紧密；华安保险董事长李光荣同时是精达股份(600577 公告, 行情, 点评, 财报)实际控制人；杉杉集团主席郑永刚入主了君康人寿，但是因为内外部各种原因，上市没并有成为这些险企的近期目标。
　　而已经提出上市规划的保险公司，可谓“家家有本难念的经”。泰康人寿、华泰保险因为股权太分散，上市需要清扫的障碍太多，至今未能明确上市地点；阳光保险和中华联合保险受员工持股计划影响，上市进程一再延后。

　　慧择提示：实现曲线上市的保险包含了天时地利人和，并不容易同时具备。因此，保险公司想要曲线上市需要保险公司股权相对集中、公司发展快且盈利尚可等各种复杂因素的推动，而天茂集团则迎合了机遇顺利曲线上市。