首单交易所ABS被央行叫停：“双审批制”博弈论题

　　【摘要】近日，由平安银行发起、国泰君安作为主承销商，被认为是首只亮相上交所的信贷资产证券化产品，在上交的过程中不到一日就被叫停。这件事件备受人们关注，这件事情的背后是人民银行与银监会、甚至证监会，在交易所上市交易试点是否应该突破“审批制”的论题，详细情况如下。

　　6月17日晚，央行新闻发言人作出一份措辞含蓄的回应，其至少包含了两层意思：

　　第一，解释为何叫停。央行指出，监督管理银行间债市是人民银行法定职责，而中债登承担银行间债市的登记托管结算职能，业务上接受央行监督管理。央行同时强调，“有关登记托管工作应按主管部门之前业已商定的模式进行”，言下之意，平安此款ABS叫停症结恰恰出在托管登记。

　　更重要的原因，还在于央行一再强调的“事先报告”，平安或许未尽全责。17日央行表示，鉴于信贷资产证券化涉及货币政策实施与金融市场的协调发展与稳定，应事前报告，这与自主发行并不矛盾。

　　第二，央行公开表态支持平安银行在上交所发行ABS，借此缓和市场对于交易所ABS创新前景的担忧。同时，央行表态支持银行自主发行，顺应国务院推进行政审批改革，简政放权的改革要求。

　　当然，此番公开表态暂时没有消解市场担忧，此举在金融监管层内部引发的相关讨论，聚焦于监管审批权限在哪里。

　　银监会和证监会尽管均尚未公开表态，有接近监管机构的人士向21世纪经济报道透露，有监管机构认为信贷资产证券化，应由审批制向备案制改革。

　　“人民银行作为银行间市场的主管部门，其负责银行间市场相关业务的发行和审核工作。然而，平安银行这次试点ABS是在上交所发行的，应受交易所市场相关监管机构即证监会的监管，若不直接涉及人民银行相关指导，或许不需要人行双审批。”上述监管人士分析。

　　到底是产品设计存在缺陷，还是“双审批”制引发的监管讨论？21世纪经济报道采访多方核心人士，试图还原首单交易所ABS被叫停幕后的24小时。

　　突然而至的叫停：重要电话
　　故事得从6月15日开始。当日上交所和中债登相继公告，宣告ABS产品首次登陆交易所市场——这款名为“平安银行1号小额消费贷款资产支持证券”（下称“平安1号”）总规模26.31亿元，平安银行为发起机构、华能贵诚信托为发行人和受托机构，国泰君安则是主承销商。
　　这款旨在“跨市场”创新的ABS，在发行审批模式、交易结算安排及监管协调方面的设计，为此后的叫停埋下了伏笔。
　　发行审批模式上，“平安1号”突破了原先由央行和银监会双审批制度，改由银监会按现行监管规定审批后，直接到上交所上市交易。
　　交易结算安排上，平安1号登陆上交所市场发行交易，并由中债登登记、托管和结算，这意味着登记托管发行的多重跨市场；而监管协调方面，银监会和证监会双方合作，明确了对产品发行、上市交易、登记结算监管的分工与协作，以确保试点工作成功，保障市场安全稳健运行。
　　“突破双审批制度，直接导致了产品被叫停。”一位接近平安银行的人士告诉21世纪经济报道。
　　6月16日，沉浸在抢下交易所ABS首单试点欣喜中的平安银行副行长张金顺，接到了人民银行金融市场司司长纪志宏的电话。纪提出希望平安银行能暂缓发行ABS。
　　这一说法得到多位平安银行人士的确认。当日下午，叫停新闻被迅速扩散，财新网援引央行内部人士的观点称，“这主要是这个项目没有经过央行的审批手续，央行事先对此案不知情。”
　　“事后，有两部委紧急沟通，而另一监管部门相关部门称也是看到媒体报道才得知叫停一事。”一位知情人士说。
　　一款交易所ABS产品再次戳开了“一行三会”的沟通命题。这可追溯到2013年8月的国务院常务会议。是次会上国务院提出，实行总量控制前提下，扩大信贷资产证券化试点规模，优质信贷资产证券化产品可在交易所上市交易。
　　按国务院精神，2013年9月中旬，央行和银监会一同召开了资产证券化监管协调会议。双方一定程度上达成共识，如监管协调机制确立了几大信贷资产证券化管理原则——审批资格、报备产品、自选市场及集中登记。
　　“具体而言对发行主体资格进行审批，而对产品采取报备制，至于发行场所——在银行间和交易所市场发行——由发行人和发起机构根据市场时机自主选择，引导优质信贷资产在交易所市场发行。而登记托管，则由中债登统一托管。”一位监管人士告诉21世纪经济报道，换句话说，商业银行可根据自愿和市场化原则，自行选择其资产证券化产品在银行间还是交易所市场上市交易。

　　双审批制之困：交易所ABS谁管？
　　“人行和银监会双审批制度依然保留，但双方将以会议纪要方式提出提高审批效率的方法。”一位接近央行的人士表达了央行对双审批制坚持的观点。
　　央行对于双审批制的坚持有法理基础。根据2005年5月央行和银监会联合发布的《信贷资产证券化试点管理办法》第十条，人民银行依法监督管理资产支持证券在全国银行间债券市场上的发行与交易活动。
　　不过，也有市场人士称，从实践操作看，“双审批”制被视为资产证券化效率有待提升的一个原因。正如一位监管人士所言，前期试点中，资产证券化发行采取的是审批制，需要人民银行和银监会“双审批”，从提交申请到最后发行甚至长达数月，既增加了交易成本，也与市场化、简政放权原则不符合。
　　“因此，银监会确定了信贷资产证券化由审批制向备案制改革的一个思路。”上述监管人士透露，6月12日，银监会召开的信贷资产证券化工作通报会上，监管机构表示，决定将银行业金融机构信贷资产证券化业务审批制改为业务备案制，以资格审批与产品备案相结合的方式，加快推进信贷资产证券化。
　　“银监会也不会再将类似的交易所发行的信贷资产证券化项目审批了，今后将改为备案制。”在上述监管人士说。
　　6月17日措辞微妙的回应中，央行提到中债登在业务上接受人行的监管。
　　一位券商人士分析，自前几年央行成立上海清算所后，上清所与中债登的激烈竞争已不可避免，目前包括短融、中票等在内的银行间主要交易品种，托管登记已转到上清所，中债登手中只剩下国债等。这似乎可以解释中债登尝试跨市场托管的生存逻辑。

　　慧择提示：据有关人士人士分析，自前几年央行成立上海清算所后，上清所与中债登的激烈竞争已不可避免，目前包括短融、中票等在内的银行间主要交易品种，托管登记已转到上清所，中债登手中只剩下国债等。这似乎可以解释央行为什么要叫停信贷资产证券化产品的原因。