保险业集体修订公司章程 这其中有哪些“乾坤”

　　加强和完善保险公司的治理结构，是防止保险公司成为股东或者实际控制人的融资平台的关键。

　　2017年，在监管要求下，保险公司集体修订了公司章程，增加了完善公司治理结构方面的要求。但是券商中国记者获悉，年末，保监会在审核各家保险公司上报的修订版公司章程时，发现内容仍存在8大问题，如对股权转让进行不合理限制、对公司董事长笼统授权或者过度授权等等。

　　保险公司公司章程“大修年”

　　在被社会诟病为“野蛮人”一年后，2017年保监会进行监管整肃，抓的“牛鼻子”就是公司治理，利用“三会一层”（股东大会、董事会、监事会、管理层）的制衡关系，将保险公司大股东、实际控制人的权力关进笼子里。

　　新指引共14章，对保险公司股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、利润分配、针对治理机制失灵的处置方案都做出了要求。

　　从上市险企去年修订公司章程的情况来看,公司章程总规定条数约二三百条,而修订条数多在六十几条，修改幅度不小。而据一家非上市险企董办人士表示,其所在公司的章程修订项达到了一百多条。

　　从上市险企公告的公司章程修订情况看,一个统一的显着动作是在公司章程中新增“公司治理特殊事项”章节,主要规定公司治理机制出现失灵情形时的应对。

　　有险企新增这样的内容：公司出现治理机制失灵情形时,公司将成立治理失灵应急工作小组,由工作小组研究解决方案,并与公司董事、股东沟通解决治理失灵问题,如不能通过沟通解决治理失灵问题,公司将申请中国保监会予以指导。

　　公司章程修订八大问题

　　2017年底，保险公司修订章程的工作陆续收尾，但是保监会审核保险公司修订公司章程的材料后发现，关于章程内容，仍存在一些共性问题。

　　保监会在下发提示保险公司注意的相关文件中，提出了八大问题。

　　1 对股权转让进行不合理限制

　　股份有限公司章程对股东向其他投资人转让股份或者股东之间进行股份转让进行不合理限制,可能存在侵害股东法定权利的情形,导致公司治理僵局。

　　注：据了解，为了规范股权转让行为，监管在今年4月公司章程指引中规定，保险公司的公司章程上须载明“公司的股份可以依法转让，但必须符合中国保监会及有关监管机构的相关规定和本章程约定”，公司章程上应明确股东持有本公司股份的限制转让期限，相关内容应符合法律法规和监管相关规定等。

　　在本轮修订中，监管审核发现仍有公司在公司章程中，对股东向其他投资人转让股份、或股东之间进行股份转让进行不合理的限制,导致股权无法转让。尤其是对于公司治理有问题的公司，部分问题股东受到公司章程的保护，无法依法退出，从而侵犯了其他股东的利益。

　　2 对董事长笼统授权过度授权问题

　　公司章程对公司董事长笼统授权、变相的笼统授权或授权过度,如规定董事长根据法律、行政法规、监管规定及公司章程规定享有履行其职务所必须的其他职权等。

　　注：董事长的权力过大，容易让保险公司成为“一言堂”，进而产生侵害其他小股东利益的情况。

　　3 重大资产事项规定不明确

　　公司章程对股东大会、董事会审议批准公司设立法人机构、 重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项中具体额度或者内容范围未作规定,或者规定不明确、 不衔接、不周延。

　　注： 重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项如果规定不清晰，容易产生非法关联交易、不当利益输送，需防止保险公司成为“提款机”。

　　4 人事安排不明确

　　公司章程未规定股东提名董事、监事的权利,或者章程关于董监事的提名规则不明确,董事会、监事会组成人数为区间数等。

　　5 管理层提名不符合公司法

　　公司章程关于高管人员提名规则不符合公司法及监管要求。如授予董事长提名管理层的范围等相关规定不符合公司法要求,授予总经理提名董事会秘书、审计责任人职权等。

　　6 必备条款不完整

　　未按照《保险公司章程指引》要求列明有关必备条款,或者没有特殊理由,擅自修改指引必备条款的具体表述。

　　7 专业委员会不符合监管要求

　　公司章程关于董事会专业委员会的设置不符合监管要求。如未设置监管规定要求设立的专业委员会，相关专业委员会职责 划分不明确等。

　　8 国有险企关于党建表述不符要求

　　国有保险公司、国有控股保险公司章程关于党建有关表述不符合加强党建工作的相关宗旨和要求,未理顺党委会与三会一层的议事决策程序等。

　　根据规定，各保险公司应按照36号文,于2017年年底前完成公司章程修改治理决策程序,并将申请材料报送保监会。对于有特殊事由无法按时完成的，应以正式文件提前向保监会报告。

　　保监会称，将视情况对保险公司章程修改情况进行通报，并作为下一步公司治理监管评价的重要参考。

　　保监会发文提示各家公司注意8大问题，并强调修改时限，表示将视情况对保险公司章程修改情况进行通报，并作为下一步公司治理监管评价的重要参考。