股权激励借道资管 嵌套结构化定增卡壳

　　【摘要】为了提高员工的工作积极性，证监会积极公布了员工持股指导意见，与此同时，很多上市公司都开始调整发展预案。而且，据了解，上市公司利用员工持股计划借道资管。

　　自今年6月证监会公布员工持股指导意见以来，数十家上市公司陆续发布草案，值得注意的是，越来越多的上市公司员工持股计划当中出现了资管计划的身影。其中，通过员工购买资管产品来认购非公开发行股票的模式受到上市公司青睐，即由高管和员工出资成立资管计划，再通过资管计划认购定增股份。9月份以来，联建光电 、金风科技 、国星光电等上市公司均借道定增推行员工持股计划。

　　股权激励借道资管
　　根据笔者梳理，上市公司通过资管计划推行员工持股的方式不尽相同。从股票来源看，包括二级市场存量股票和非公开发行股票；从资金来源看，则包括员工自行筹资和杠杆融资两种。
　　通过成立专项计划在二级市场购买股票的模式相对简单，苏宁云商 、阳光城 、美克家居等上市公司均采用了这一方式。而近期，通过资管产品进行杠杆融资，以固定收益保障社会资本收益同时增厚劣后级收益的做法也逐渐流行起来。
　　首单通过资管计划进行杠杆融资的三安光电 ，今年8月公告推行员工持股计划，由979名公司员工筹集资金3亿元全额认购兴证资管设立的鑫众1号集合计划中的次级份额。鑫众1号按照2:1的比例设立优先份额和次级份额，对优先份额设定了7.4%的年化收益率，并直接从二级市场购买相应股票。
　　国星光电、金风科技、银轮股份等上市公司则通过资管计划认购非公开发行股票来推行员工持股计划。
　　9月30日，国星光电在公布定增预案的同时披露了认购对象，广发资管旗下的恒定 15 号认购非公开发行股票金额不超过9130万元，认购股份不超过1000万股，占发行总量的四分之一。广发恒定15号即国星光电推出的员工持股计划，面向公司部分董事、监事、高级管理人员等。
　　国星光电董秘办工作人员对笔者表示，员工持股计划认购定增有利于加强员工的股权激励，看好公司前景的同时增加利益一致性。“员工持股计划之所以走广发资管的通道，因为证券公司作为管理人更加专业，广发证券是公司的上市保荐方，长期以来合作良好，也对公司的情况非常熟悉。”截至11月1日，国星光电的员工持股计划和定增方案已经通过股东大会审议，正在准备报批证监会。

　　嵌套结构化定增卡壳
　　笔者从券商投行和资管人士处获悉，监管层今年叫停了上市公司高管通过3年期结构化产品参与定增，尽管没有对员工持股计划认购定增做出相关要求，但有上市公司因此更改预案，取消杠杆或更改定增预案才得以通过。
　　康缘药业去年1月公布定增预案，定增对象除了控股股东外，还包括一个资管计划，该计划由汇添富基金以分级基金形式成立，康缘集团及康缘药业部分高管出资8000万作为劣后级，再以1:2的比例向社会募集1.6亿元。但该方案未得到监管层认可，康药业在今年8月调整后的预案当中，取消了分级结构和资金杠杆，并公布了认购的高管名单，不再另行向外部募资。
　　上交所公司监管一部副总监张小义今年9月在北京某论坛上表示，康缘药业的股票来源于非公开发行，在报审核时被认为风险比较大。
　　“证监会年中对券商投行下发了窗口指导意见，一是上市公司高管只能以个人名义参与3年期定增，禁止通过结构化产品参与，二是不允许高管参与1年期定增。”一家大型券商投行部人士对笔者表示。
　　根据证监会发行部七处最新通知，3年期定增项目发行时，上市公司必须承诺“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品”。
　　“此前有太多资管计划利用分级产品进行杠杆融资，没有公布最终购买人，实际上背后认购对象是公司高管或实际控制人，这会引发内幕交易和利益输送的问题，对中小股东来说，也有失公平。”一位华东券商资管投资主办对笔者表示。
　　不过，对于分级结构的员工持股计划参与定增，该人士称，目前还没有相关监管意见，“这相当于员工激励，限制的是高管个人通过杠杆配资。”
　　国星光电的工作人员表示，员工持股计划认购定增方案需要证监会审批，报批之后才会成立相应的资管计划，产品期限是3年+N期，由于员工持股计划对接的是非公开发行股票，因此没有做结构化设计。

　　慧择提示：综上可知，员工持股计划借道资管，杠杆融资参与定增受限，而且，监管层还积极出台了定增项目的详细政策。此外，员工持股计划的实施，将有利于促进产业的健康发展。