银监会发布“99号文”实为一揽子监管政策

　　【摘要】随着银监会发布了“99号文”对信托公司的通道业务进行了详细说明，是信托监管体系与风格的标志性开端。银行可能会迅速转道券商基金，银信合作的通道业务也会相应减少。银监会表面上发布“99号文”，实际上是一揽子监管政策。

　　诸多迹象表明，近年以来，信托业监管体系最大规模的一揽子调整计划启动。尽管其中所言多项措施都还未祭出具体的操作细则，但已可从中管窥未来信托行业整体的监管政策调整路线图。多位接近监管的信托人士透露，于此基础上后续仍有多项政策变动已在酝酿过程中。

　　而之所以监管环境在此时进入如此密集变动周期，一方面与目前资产规模已11万亿的信托行业面临拐点的客观现实相匹配，另外一方面，也与监管层面的人事更迭密切相关。据了解，近期银监会非银部再生人事调整，副主任闵路浩未来将不再分管信托行业。至此，信托业监管部门的人事面孔已尽数调整。

　　连续两日密集发文
　　被广泛关注的“99号文”，实为一揽子监管政策，从其中透露的信息来看，对信托公司的风险管控进一步加码，整体趋向稳健与保守的监管基调非常明确。
　　个中亦可以看出，未来信托行业的监管体系或将依照四条主线。
　　首先，是对风险处置的高度重视。其中最核心的一条内容，即首次明确要求，信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持；信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。
　　信托公司违反审慎经营规则、严重危及公司稳健运行、损害投资人合法权益的，监管机构要区别情况，依法采取责令控股股东转让股权或限制有关股东权利等监管措施。
　　这一规定被业内认为，是从政策层面肯定了“刚性兑付”将延续。但据多位信托业内人士分析，这一规定并不能等同于项目出现风险后由股东兜底，而是表明监管层一种希望股东出面解决的态度，毕竟这一规定从某种程度上与《公司法》“公司股东仅应以其出资额为限对公司债务承担责任”的精神有所不符。
　　此外，99号文也对落实风险责任作出了明确规定，要求“在完成风险化解前，暂停相关项目负责人开展新业务。”
　　其次，明确叫停了信托非标理财资金池业务，而这项规定，也可看做是对“107号文”的直接回应。
　　文件指出，信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。各信托公司要稳妥推进资金池业务清理工作。
　　业内人士预计，目前整个信托行业的资金池规模约3000亿。2013年底，这类业务规模较大的几家公司的资金池体量大约为，平安信托500亿，中融信托300亿，上海信托300亿。
　　再次，也是本次文件的最大亮点之一，即为研究推出债权型信托直接融资工具，改造信贷类集合资金信托业务模式。
　　“债权型信托直接融资工具”与此前银行推出的理财直接融资工具属同一运作原理，目的都是解决非标资产的“标准化”问题。业内人士预计，一旦实现标准化并解决流动性问题，这一工具若进入机构投资者的配置范围，将对整个行业形成重要利好。

　　监管人事调整收官
　　除上述之外，99号文对于目前信托最主要的两类业务“通道”与“信贷”也明确了监管方向。
　　强调金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，防止以抽屉协议等形式规避监管。
　　并提出，强化信贷类资金信托监管力度，按照实质重于形式和风险水平与资本要求相匹配的原则，强化信贷类业务的风险资本约束，完善净资本管理。
　　针对这一监管方向的具体落地细则也在近期逐步落地。就在99号文下发前一天，拟对信托公司净资本计算标准做出改动的征求意见稿，亦已被下发至各银监局和信托公司手中。
　　该征求意见稿可视为对99号文中这部分监管态度的进一步落实和细化。目前执行的《信托公司净资本管理办法》颁布于2010年8月。征求意见稿的最大变化，即首度以正式文件形式对行业内一直难以言明的“通道业务”定义标准制定明细，一改此前基于“集合信托”与“单一信托”的分类方法，按实质重于形式原则，在对项目真实意图、交易目的、职责划分、风险承担等方面有效辨识的基础上，以“事务管理”与“非事务管理”的分类框架取而代之。
　　至于风险计提计算比例，目前虽仍未公布明确方案,但据21世纪经济报道媒体从多位知情人士处了解到，新的净资本计提办法中，融资类业务的风险资本计提可能有较大幅度提高，而这样的说法也与99号文中“按照实质重于形式和风险水平与资本要求相匹配的原则，强化信贷类业务的风险资本约束”的规定相吻合。
　　此外，在99号文监管原则框架下，包括信托公司拟定生前遗嘱等更多政策细则也都在酝酿中，信托行业料将迎来近年来最大规模的监管环境变动周期。
　　个中原因除了与当前信托行业面临拐点的客观现实需求相关外，监管层面的人事变动也是个中重要原因。据了解，银监会非银部的人事变动仍在延续，副主任闵路浩未来将不再分管信托业，转而筹建小额贷款公司协会，几个副主任中对信托的分管工作将移交至张电中。
　　此前，银监会主席助理杨家才接替蔡鄂生主管租赁、信托、金融资产管理公司等非银业务；原非银部主任柯卡生则调任华融资产管理公司出任总裁，由原陕西银监局局长李建华接替。此后，非银部几位处长也进行了全面轮岗。
　　至此，信托业监管部门的人事层面几乎全面更换。而99号文可视为对“杨八条”所提及的监管原则细化到了可以落实的具体操作层面。

　　慧择提示：通过以上信息我们可以知道，强化信贷类资金信托监管力度，按照实质重于形式和风险水平与资本要求相匹配的原则，强化信贷类业务的风险资本约束，完善净资本管理。