如何正确让保险资金参与上市公司治理

　　【摘要】南玻周二发布公告，收到7位董事、高管辞职报告，这突显出了尽快明确或完善保险资金参与上市公司治理的方式，防范在管理过程中存在风险，保险资金应主要以财务投资为主，不宜过度掺和上市公司治理。

　　“宝能系”持有南玻A股及B股合计25.05%。今年1月，公司补选陈琳、叶伟青、程细宝、王健四位董事，除了王健，其余三人目前或之前均在“宝能系”的前海人寿或钜盛华任职。上周南玻董事会收到上述四位董事提案，内容包括《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》等，本周一召开了第七届董事会临时会议，应出席董事9名，实到8名，董事长因健康原因未出席。但提出上述提案的四位董事现场要撤销原提案中的所有议案，并在现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。董事张建军认为，此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，选择反对。最终会议以6票同意、1票反对、2票弃权的结果，通过了这个议案。

　　对此，深交所要求公司说明上述决议是否有效。笔者查阅了《深交所主板规范运作指引》第2.3.5条规定，董事会会议应严格按董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案表决所需的所有信息、数据和资料。上述临时提案没有事前通知所有董事，不知情董事要消化这个新信息并做出决断毕竟需要时间，付诸表决是否符合上述规则存在疑问，或许存在程序瑕疵。

　　《上交所上市公司董事会议事示范规则》第十五条规定，除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得表决未包括在会议通知中的提案。这就更为直观明了。若按上交所的规范标准，既然南玻董事会会议上有董事反对这个临时提案，并非全体董事都同意表决这个提案，那么这个临时提案根本就不应付诸表决。

　　显然，现有规章对召开董事会的程序规定还不够细致严密，有待进一步完善，但对于已有规定，上市公司董事会及其董事必须一丝不苟严格照办。上市公司召开董事会必须坚持程序正义，如果董事会召开程序随意而变，审议事项随意而变，一些股东董事借“股东至上”甚至“大股东利益至上”之潜意识，不顾另外一些董事的反对率性而为，所形成的表决结果，法律效力就大有疑问了。

　　当然，旨在战略投资的保险资金持有大量股票，不参与上市公司治理是不现实的。但像目前这样保险机构直接派员进入上市公司董事会的做法，笔者以为值得商榷。首先，可能专业不对口。保险机构的人员优势是在保险方面，或许多数并不擅长企业经营管理、战略谋划，直接进入上市公司参与管理，可能导致“外行指挥内行”。其次，可能形成多重利益冲突。保险机构人员担任上市公司董事，可能还在原机构担任职务，双重任职可能享受双重待遇，那他到底是维护上市公司利益、还是保险机构利益、抑或是自身利益？其三，不利于防范内幕交易。保险机构毕竟与产业资本还有些不同，本身有在市场频繁交易套利的冲动，直接进入上市公司董事会后，可能利用董事职务的信息优势套利。

　　慧择提示：保险资金参与上市公司治理需在保险机构与上市公司之间砌出一道利益防火墙，以战略投资为辅，因为财务投资的主要目的是获取稳定收益和现金流，两者之间应合理平衡，确保保险资金和公司治理利用最大化。