前海人寿两次举牌万科 很难进入董事会

　　【摘要】近期，前海人寿再次举牌地产巨头万科，目前，前海人寿及一致行动人持有万科A股1105288724股，占万科总股本的10.00%，逼近万科最大股东华润14.97%的股权占比。而事业合伙人制度的建立，也侧面印证了万科高层对股权分散、野蛮人冲击的担忧。

　　20年前的“君万之争”为万科带来有惊无险的野蛮人之虞。“20年后，‘门口野蛮人’还在，只不过已经不姓君”，万科总裁郁亮亦对此表达过担忧。万科又能否像20年前的君万之争一样，将野蛮人拒之门外？笔者认为，目前看来，万科担忧有理，但危机并非迫在眉睫，后续有关管理运作将至为关键。

　　去年5月底万科正式启动事业合伙人制度，随后合伙人团队连续增持，在耗资逾7亿后，已成功跻身万科前十大股东的行列。而对于万科的事业合伙人制度，机构方面均给出了积极的回应，万科的股价当时也是连创新高。万科总裁郁亮曾表示，考虑最多的是如何让十年之后的万科，仍能掌握在目前这批职业经理人手中。

　　万科的股权高度分散，第一大股东华润集团作为财务投资者持股比例不足15%，且不干涉公司经营，这造成了公司在股权意义上的实际控制人缺位。

　　通过比对万科现状和事业合伙人制度，不难发现这个制度是经营层对万科现状做出的针对性措施，包括了以下几个意图，更有效地激励经营层、管理市值、巩固经营层的控制权、经营层填补股权意义上的实际控制人缺位，抵挡门口野蛮人。

　　笔者观察，按照之前的格局，以王石、郁亮为代表的万科管理团队实际掌控万科董事会及日常经营，华润及其派驻万科的董事代表一般不会过多干涉万科的经营决策，或者说，代表华润的董事与万科其他董事及股东形成了某种程度的默契。多年来，华润虽然贵为万科第一大股东，但始终未插手万科管理，从未大规模增持、举牌万科乃至最终控股。在华润与万科构成的平衡体系中，华润甘当长期财务投资者，任由万科管理层实施股权激励计划及合伙人计划。

　　事实上，前海人寿两次举牌万科的成本或已超过160亿元，也仅仅持有万科10%股权，与华润14.9%的持股比例尚有差距。

　　在董事会没有席位也就远离了万科权力中心，这宗投资只能算作财务投资，前海人寿控制不了万科。根据万科董事会资料，新一届万科董事会任职年限均为2014年3月至2017年3月。这意味着，至少在2017年3月之前，除非有硬闯蛮干等特殊情况，前海人寿的人员挤不进万科董事会，大手笔频繁举牌万科，前海人寿的投资只能停步于财务投资阶段，进一步发展阻力颇大。

　　有业界人士分析，要控制万科并改组董事会，最现实的做法是购买30%以上的股份。这将触发全面要约收购，意味着万科其他股东跟随出售万科股票，收购成本将异常沉重。

　　更有一种可能是，如果没有7月股灾救市，前海人寿不能举牌万科。前海人寿和深圳钜盛华股份公司声称未来12个月内，不排除进一步增持万科。但这目前有点像障眼法，二者都需要休养生息，前海人寿扩张资产规模，钜盛华股东出资继续到位，才会有后续子弹。

　　前海人寿当不了万科的实际控制人，也无权组阁。即使它进一步增持万科股权，盖过华润成为第一大股东，它也将是华润的角色重演。可以肯定的是，它获得的董事会席位会比3个更少。控制不了万科，就只能做财务投资人。

　　慧择提示：万科控股权的不稳定有一定的管理制度因素。以最新的股价测算，万科市值高达1600亿元，在不考虑持股成本递增的情况下，200亿元的资金显然难以获得控股权。据综合各方数据来看，前海人寿想要挤进万科董事会比较难。