劣后承担失败风险 定增认购加以规范

　　【摘要】在刚刚过去的2014年，A股定增市场出现井喷，而“白条式”认购乱象随之引起监管层的重视。2015年伊始，“白条式”定增认购被叫停。

　　劣后承担失败风险
　　得到的最新窗口指导纪要显示，1月7日，证监会推出了非公开发行监管新动向，要求参与非公开发行的私募产品必须完成基金备案，有限合伙企业同样视为私募产品要求进行备案。就基金专户是否要求完成备案未明确，但中介机构（投行）与监管部门的沟通情况显示为趋严，故下周报价的部分项目中介机构也要求基金专户完成备案。
　　自2013年3月《证券公司私募产品备案管理办法》推出以来，关于私募产品的监管从未放松。具体而言，由中证资本市场发展监测中心有限责任公司负责私募产品的备案和日常管理。此前，存在私募产品“空手套白狼”进行报价的情况，“跟通道关系好，甚至可以在无账户的情况下参与非公开发行的询价，如果中标再建立账户，募集资金并设立产品。”前述资产管理公司人士说。
　　而根据最新要求，需资金全部到账并成立产品完成备案，再进行报价。如未中标，产品需走结束清算流程。该规定尤其针对结构化产品进行监管，“优先资金不能确定中标再放款，也不能劣后直接退款，未中标产品期间产生的费用及优先利息（及罚息如有）将由劣后承担。”
　　某机构承担大量通道业务，其中一位工作人员解释，这里的备案标准分为初次销售备案和B表备案，“一部分投行认为完成销售备案即可，一部分理解为要产品成立拿到B表才可以。还没有最终标准。不过目前大部分投行都认同后者，按照目前的监管态势最终可能所有投行都会默认为拿到B表才可以报价。”

　　定增认购加以规范
　　此前，市场曾出现过利用结构化产品认购非公开发行股份出现诸多严重后果的情况。一些产品在认购过程中事先进行“利益勾兑”，其中的风险却没有有效机制加以防范，严重扰乱资本市场。例如，*ST国创在募资过程中与上海优道投资发生大额资金往来。而优道投资认购*ST国创的资金又来源于银行业务人员违规代上海优道投资募资而得。
　　一位机构人士表示，此前，私募产品可以零成本去申报，“账户上没钱就能申报，而且同时申报很多家。”如果借用基金公司的通道进行报价，甚至不需要保证金，其中的违约风险显而易见，“万一中标了，没有募集到资金，不就出现了‘虚拟中标’的情况吗？”新湖中宝定增即出现类似情况。
　　2014年11月，在新湖中宝非公开发行进行询价首轮报价过程中，参与簿记的北京蓝巨房地产投资基金管理中心（有限合伙）以3.10元/股申购11亿元，以3.35元/股申购5.5亿元。不过该机构虽获配却未按时缴纳认购款，发行人和联合主承销商只能启动追加认购程序，“这单我有参与，虽然有一家机构掉了链子，不过还好金额不大，追加认购一下子就完成了。”前述资产管理公司人士表示。
　　新规将有效杜绝上述乱象，同时还可避免误伤其他正常市场行为，“备案只要向协会上传材料就可以，没中标就出个募集失败说明，影响不大。主要影响在于针对一些违约缴款的私募机构。打击‘报价后不缴款的现象’，不接受信用报价。”前述机构人士表示。
　　新政将对市场带来多大影响？首先，通过券商资管、基金子公司参与定增报价将无法由券商、基金子公司代缴，这将减少通过券商资管或基金子公司报价的资金，从而抑制高报价情况。“但是一些优质项目大家势在必得，劣后方为了避免失败成本，反而会抬高报价。”此外，如果是突击启动发行的报价项目，新设立产品几乎不可能参与。

　　慧择提示：进入2015年后，监管层出手整饬A股定增市场，“白条式”定增认购被叫停。按照新规，优先资金不能劣后直接退款，劣后承担失败风险，定增认购市场得到规范。