上市公司“缺席”并购私募债券发行

　　【摘要】随着社会经济的快速发展，我国投资市场逐渐发展壮大，国家对投资市场的支持与帮助开始提速。如今，并购重组的融资渠道得到扩宽，并购私募债券的推出将正式开闸，但AB股禁发并购私募债。

　　上市公司“缺席”并购私募债券发行
　　根据《办法》定义，并购私募债是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
　　按照规定，并购私募债的募集资金将用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；而在该类债券完成发行后，仍然以私募为标准满足监管要求，即持有同期债券的合格投资者合计不得超过200人。
　　对于并购私募债发行人的门槛要求，《办法》并未给予过多设定，不过，沪深两地的上市公司或将缺席该类债券的发行。“发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司，暂不包括沪深交易所上市公司”办法规定，“发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍。”不过有业内人士指出，上市公司或仍可通过子公司或控股公司作为并购主体发行并购私募债。“上市公司不能作为发行人，但并没有规定子公司、控股公司不能发行。”上海一位券商投行人士认为，“新三板公司作为非上市公众公司，未来也有可能挖掘到业务机会。”
　　与此同时，《办法》还对并购私募债的备案材料、募集说明书所包含的内容作出安排。其中有关标的并购交易的相关协议或贷款合同，以及律师事务所出具的法律意见书亦将成为提交内容。“这样的要求是为了保证并购重组的真实性，防止发行人以假并购的方式变相融资。”前述投行人士称，“但还存在一种可能，比如同一实际控制人将旗下的两家公司进行资产整合，并利用这个机会发行私募债是否能够行得通，也值得探讨。”但值得一提的是，虽然并购私募债采取备案制发行，但和部分产品的事后备案相比，其监管仍然要强于前者；无论是根据中证协的《办法》，抑或是交易所的《通知》，并购私募债仍将执行事前备案的监管流程。“市场监测中心对备案材料进行完备性核对。材料完备的，市场监测中心自接受材料之日起10个工作日内予以备案。”《办法》规定。

　　银行理财资金入场有望
　　事实上，并购私募债的推出激发了市场对场外资产整合以及开辟融资模式的更多想象。其中，银行及银行理财资金入场投资的可能性亦被业界所关注。
　　由于由金融机构设立的理财产品投资并购私募债时，可豁免《私募基金业务管理暂行办法》中的针对投资者人数的穿透式核查，这或为银行理财成为该类债券的潜在买方奠定了条件。“经有关金融监管部门批准设立的金融机构面向投资者发行的理财产品参与并购重组私募债券发行或转让的，作为单一合格投资者计算。”办法规定。“前项所述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等。”而与此同时，由于并购私募债可在交易所实现备案转让，因此亦存在被银行理财认定为标准化资产的可能。根据8号文（《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》），银行理财投资于银行间或交易所市场挂牌转让的标准化资产时，将不受到非标额度的限制。
　　“今年以来同业业务被限制得比较厉害，银行都在寻找新的风险出表方法。”福建一家股份制银行金融市场部人士坦言，“比如银行将并购债算作标准化资产，那么在一些企业通过收购项目公司拿地，或者购买已注入标的资产的公司时，银行理财资金参与的可能性将大大提高。”不过，在部分业内人士看来，在交易所系统实现转让的并购私募债能否作为标准化资产，仍然存有不确定因素。
　　“其实算不算非标，这都是银行说了算的，之前深圳的一家股份制银行已经不把私募债算作标准化资产了。”华中一家券商固定收益部项目经理表示，“不过要把这块业务做起来，银行端的低成本资金确实重要。”
　　同时办法还指出，“证券业协会重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券”。这亦引发业内人士猜测并购私募债是否会在标的并购行业的选择上存在一定的监管导向。
　　“现在业务规定刚出，未来不知道会不会有进一步的监管细则或是负面清单，比如房地产等资产不能做，那样的话这个业务的想象空间也会在一定程度上缩水。”前述项目经理坦言。

　　慧择提示：综上可知，沪深两地的上市公司或将缺席并购私募债券的发行。此外，并购重组的融资渠道再次得到扩张，银行理财资金入场有望，理财市场规模将进一步扩大。