保险机构独立董事管理办法征言：规定数量

　　今年以来，保监会监管动作不断。12月26日，保监会公布《保险机构独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”），拟对保险机构独立董事制度进行完善。

　　与现行的《保险公司独立董事管理暂行办法》相比，《每日经济新闻》记者发现，征求意见稿对独立董事的人数比例、职责权力等方面提出了更为细化的要求，比如全部保险机构都要使独立董事占董事会成员的比例保持在三分之一以上，而在现行办法下，只要求总资产超过五十亿元的保险公司将独立董事占董事会成员的比例保持在三分之一以上。

　　北京工商大学保险研究中心主任王绪瑾表示，最初，国外确立独立董事制度的目的是保护中小股东的利益，由于很多国家的企业内部不设监事会，独立董事就承担起完善公司治理的角色。

　　独立董事将享有“特别职权”

　　与现行版本相比，征求意见稿对独立董事的人数及比例作出了更为细化的要求。同过去一样，保险机构董事会独立董事人数应当至少为二名，但在比例方面，过往版本以总资产五十亿元为界，只要求总资产超过五十亿元的保险公司将独立董事占董事会成员的比例保持在三分之一以上。经过十年的经济发展，征求意见稿取消了这一区别化标准，要求全部保险机构都要使独立董事的占比达到三分之一以上，而对于那些存在控股股东的保险机构，其独立董事所占的比例必须则必须达到二分之一以上。此外，保监会还鼓励公司治理结构健全、公司治理运行规范的保险机构逐步增加独立董事人数，提高独立董事占比。

　　值得注意的是，除了现行办法规定的职责，征求意见稿还强调，独立董事享有“特别职权”，包括：对重大关联交易的公允性、内部控制程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见。两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。两名以上独立董事未对上述事项提出明确认可或同意意见的，公司应当重新评估交易可行性后，再次提交董事会；半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东（大）会；两名以上独立董事可以提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　多维度保障独董制度有效性

　　目前来看，想要提高公司治理与企业经营活动效率，独立董事的“独立性”必须首先得到保障，只有如此，其才能在一些重大问题上作出个人客观、独立的判断。因此，征求意见稿规定，持有保险机构三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。另外，为保证独立董事的“独立性”不受影响，《办法》还列明几类情况，只要存在任一情形，就不得担任保险机构独立董事，如“近三年内在持有保险机构百分之五以上股权的股东单位或者保险机构前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系”；“近一年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员”等。

　　在独董制度的执行方面，保监会始终要求独立董事出具尽职报告。在现行办法中，这份尽职报告应提交至保险机构并由保险机构备案至保监会，而在征求意见稿中，尽职报告将由保监会设置的专门邮箱收取，且有明确的提交时限。具体来说，独立董事个人应当于每年4月30日前向中国保监会提交报告，报告内容包括但不限于所任职保险机构经营管理及公司治理面临的突出问题和风险、独立董事履职存在的障碍等。

　　同时，征求意见稿中，“监管姓监”的基调也得以体现，对于公司治理失灵，或控股股东、实控人严重侵害保险公司、被保险人和中小股东利益等情形的保险机构，保监会将采取“限制保险公司控股股东、关联股东、一致行动人提名非独董的人数和比例；限制相关股东提名独董的权利；要求增加独董人数和比例；责令撤换有关独董；向保险公司派驻独董”等措施。

　　2006年，保监会发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见》，首次要求保险公司逐步建立独立董事制度。2007年，《保险公司独立董事管理暂行办法》印发，确立了我国保险公司的独立董事制度。