保监会拟出台险企章程指引

【摘要】12月13日，保监会召开了专题会议，保监会主席项俊波强调要全面落实“保险业姓保、保监会姓监”这一理念，制定《保险公司章程指引》等规定，进一步完善独立董事制度，防范重大公司治理风险。

　　媒体人获悉，目前《章程指引》正在业内进行第二轮征求意见。《章程指引》要求保险公司章程应编制发起人表、股份结构表，要求记载内容详细，尤其是发起人和股东转让的均须详细记录。《章程指引》对股份增减、股份转让、股东的权利和义务、股东大会、董事会和监事会都提出了具体的要求。

　　媒体人通过梳理发现，对比第一轮征求意见的版本，《章程指引》新增加了部分内容，在股份增减部分，增加了“公司新增资本时，原股东是否可优先按照实缴的股份比例认缴出资”的条款。

　　在股份转让部分，《章程指引》在过去要求股东转让公司股份或将公司股票质押、解质押时，应当依法办理股份转让或股票质押、解质押手续的基础上，增加了公司做出书面报告锁定在10日内的内容。

　　在公司股东应承担的义务方面，《章程指引》增加了“入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股；应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，并应在控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内向公司提交书面报告；在公司发生风险事件或重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其关联方行使表决权”。

　　《章程指引》增加了公司章程需载明的条款，如果存在下列情形之一的，股东承诺接受中国保监会限制其有关股东权利，对其所持股权采取必要的处置措施等的监管措施：直接或间接使用公司保费获得公司股权或代持股权的；对股东资质、关联关系或入股资金等提供虚假信息或不实声明的；股东出资行为、持股行为不符合监管规定的其他情形。

　　中央财经大学教授郝演苏对媒体人表示，《章程指引》新增内容与当前个别险企利用险资激进举牌，股东一股独大的现象不无关系。通过对股东关联关系和代持做出进一步的规范，有助于防止单一股东对保险公司进行不正常的控制，使得公司股东间在未来决策中可以得到制衡，有利于企业未来更加健康的发展。

　　南开大学金融学院教授朱铭来对媒体人表示，部分发起设立保险公司的股东，一开始动机或并不单纯，欲通过保险公司收取保费的形式，再到资本市场进行运作，以达到迅速获取收益或者恶意收购上市公司的目的，《章程指引》有利于从源头上对公司股东进行严格的管控。

　　慧择提示：保监会为了强调保险姓保，进一步防范重大公司治理风险，制定了《保险公司章程指引》，对股东的权利和义务、股东大会等方面做出了规定，能够从源头上控制股东收取保费的形式，达到迅速获取收益的目的。